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红岸预警:黑手竟是第二大股东?飞乐音响公司被掏空 老八股退市风险大增!

2019-07-10 09:53:16   365

  财联社(上海,研究员 薛彦文 万千)讯,近日,飞乐音响(600651.SH)因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。飞乐音响具体的违法行为和起始时间尚难推断,但证监会只有在已经掌握违法事实的前提下才会立案。


  这是飞乐音响一个月内第二次因信披违规被监管。6月11日,飞乐音响曾被证监会上海监管局出具警示函,原因即是信披违规、财务信息虚假记载。


  曾经的第一家股份制上市公司,是如何走到这一步的呢?


  老八股退市风险大增,陷入资不抵债困局


  飞乐音响是新中国第一家股份制上市公司,股票于1986年9月26日在中国工商银行上海静安信托业务部上市交易。1990年12月19日,股票转至上海证券交易所上市交易。这只股票也是第一批“老八股”之一。


  上市近30年后,飞乐音响陷入了困境。2018年,公司总营收为33.02亿,同比暴跌39.35%;净利润为亏损32.95亿,上年同期为盈利0.55亿。更值得关注的是,飞乐音响2019年一季度报显示,公司净资产为-8352万元,已经资不抵债;公司退市风险大增。


  业绩低迷,让公司陷入了财务危机之中,这从公司财务费用的不断走高中可窥见一斑。2018年飞乐音响财务费用高达2.82亿,同比增长了114%。今年一季度,公司财务费用为8551.44万,同比再次上涨34.01%。


  事实上,飞乐音响的财务危机还可从其大股东(公司第一大股东为仪电集团,持股比例为22.05%,由上海国资委控股)的不断财务资助中看出端倪。过去十二个月内,仪电集团累计为公司提供了28.3亿元的财务资助;贷款利率均按照人行基准利率执行。截至2019年5月,仪电集团向飞乐音响提供的财务资助中,尚有17.64亿处于借款期限内,尚未归还。


  更值得关注的是,飞乐音响2018年财报疑似进行了财务粉饰。5月17日,上交所对飞乐音响发出年报事后审核问询函,指出其内控报告连续两年被出具否定意见,且净资产短期内出现正负变化,是否存在为避免公司被实施退市风险警示的交易动机。此外,上交所还要求飞乐音响对其子公司申安集团、喜万年集团、上海亚明均呈现亏损状态做出解释。不过飞乐音响自5月27日发布延期公告后,至今仍未回复上交所问询函。


  飞乐音响噩梦:高溢价收购申安集团拖垮公司


  飞乐音响2018年以来,出现业绩暴跌和财务危机,主要受其子公司申安集团的拖累。飞乐音响2018年巨亏33亿,其中2/3亏损由申安集团造成。


  2014年12月,飞乐音响作价15.93亿收购北京申安集团100%股权,然而申安集团归母净资产仅4.1亿,评估增值率高达285.45%。值得注意的是,申安集团原股东为庄申安和申安联合,其中15%为庄申安个人持股,申安联合持股85%。而申安联合由庄申安100%持股。


  飞乐音响收购申安集团的方式分为现金和股权发行支付。向庄申安支付现金23850万,并向申安联合支付现金20272万(12.75%股权),剩余股权(72.75%)通过向申安联合发行 1.68亿股股份换得。


  这次申安集团被飞乐音响收购,意味着庄申安套现4.4亿现金并得到飞乐音响17.55%股份,仅获得的现金部分已经超过申安集团的账面价值。


  申安集团在被收购时做了3年业绩承诺,从2014年至2016年,分别实现盈利13581万、19107万、27103万。除了前两年超额完成业绩外,2016年完成率只有83%,但3年累积业绩仍然达到盈利预测的6亿。业绩承诺过后,2017年申安集团盈利能力骤降,净利润一下子下滑94%,2018年净亏损11亿,令人惊愕。


  除了业绩巨亏,2018年飞乐音响还对收购申安集团时产生的巨额商誉进行了全部计提。


  飞乐音响2017年年报显示,截止2017 年 12 月 31 日,合并财务报表商誉账面余额为15.2亿元,其中,申安集团商誉为10.43亿。该年飞乐音响并未对申安集团计提商誉减值,这意味着,飞乐音响认为其可收回金额高于其账面价值,并以此回复2017年年报问询函。


  然而到了2018年,局面急转直下。飞乐音响首先在2018年年报中说明了会计差错:收购北京申安集团 100%股权时,少确认商誉金额5200万。简单来说,2018年固定资产期初余额实际应该减少0.52亿,商誉期初余额应该调增0.52亿。随后,飞乐音响毫无预兆一口气计提申安集团全部商誉减值,合计达10.95亿。


  不仅如此,第二大股东申安联合开始了不断减持之路。


  2018年12月28日,因与上海佳润珠宝存在企业贷款纠纷,申安联合划转4350万股给佳润珠宝孙海峰。划转后,申安联合仍持有飞乐音响12.63%股份,但这部分股权已经全部质押。


  2016年5月时,申安联合与华鑫证券签署了《股票质押式回购交易业务协议》,向华鑫证券融资1.9亿,合计质押5.67%飞乐音响股份;但在2018年底到期后,申安联合未履行到期购回义务,根据双方协议约定已构成违约,华鑫证券在180天内对质押股份强制平仓。


  据统计,截止目前(2019年5月9日),申安联合通过被动和主动的方式,共减持公司股份数量为2788万股。目前,飞乐音响的股价仍在持续下跌中,其所持股份很可能会持续减少。


  除了申安集团外,飞乐音响还对喜万年集团计提大额商誉减值。


  根据蓝鲸红岸风险挖掘系统显示,2017年,飞乐音响的商誉占净资产的44%,随着全部商誉减值,2018年这一比例归0。同时,2018年飞乐音响的资产减值损失也火箭般蹿升到24亿。其中,商誉减值损失为15.8亿,是资产减值的主要来源;此外,还包括1.9亿坏账损失,5.5亿存货跌价损失等。


  庄申安成掏空公司黑手?喜万年被高溢价收购后巨亏


  申安集团被飞乐音响收购后,其原实控人庄申安成为飞乐音响总经理,并主导了飞乐音响的第二次并购,这是一次“跨国婚姻”。


  2015年12月-2017年12月,用了整整两年时间,飞乐音响终于完成对喜万年集团100%股权收购。与当初收购申安集团相似的是,标的公司喜万年80%股权的评估值为18950万欧,比归属于母公司所有者权益的账面价值增值13515万欧,增值率248%。是又一起溢价收购。


  2017年飞乐投资(飞乐音响子公司,为收购喜万年设立)完成对喜万年剩余20%股权收购,喜万年集团成为飞乐投资旗下全资子公司。两次股权交割总价值超过15亿元人民币,全部都以现金方式交易。令人惊讶的是,对喜万年的并购并未制定任何的业绩承诺。


  对这次并购,证券时报曾对庄申安进行采访,他表示:”太计较价格的话,注意力转移到这方面会影响战略决策,一个有100多年历史的企业也不太可能通过3-5个月的尽调了解清楚,主要还是看对方的品牌和渠道是不是自己所需要的,能不能带来协同效应,“你如果看好这个姑娘,要娶他,就别在乎聘礼有多高。”


  然而,飞乐投资2018年净亏损高达8亿,飞乐音响也对收购喜万年时产生的4.8亿商誉全部计提减值。


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